“超级优先权”-《民法典》第416条解读（学习民法典第13期）发布时间：2020-09-25 浏览：
《民法典》第416条 动产抵押担保的主债权是抵押物的价款,标的物交付后十日内办理抵押登记的,该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿,但是留置权人除外。该条款是《民法典》新增的制度，《担保法》及《物权法》中并未涉及，该规定赋予抵押物出卖人享有“购买价金担保权”优先于其他抵押权人受偿的权利，学界将这一权利称为“超级优先权”。笔者试着从以下几个方面进行解读：我国《民法典》引进的“超级优先权”制度源于美国《统一商法典》第9-103条等所称的“Purchase-money Security Interest”（以下简称“购买价金担保权”），购买价金担保权的产生原因是为了应对在先总括担保（浮动担保）极强的优先效力给担保人和其他潜在债权人造成的影响。根据《统一商法典》关于“后得财产”（after-acquired property）的规定，债务人可以将尚未取得但未来有可能取得的财产作为抵押物，如果债务人订立了包含后得财产条款的担保协议后，在先的担保权基于其对担保人财产独占性的优先权，使在后债权人设定的担保权居于弱势，从而导致担保人后续融资困难。因此，立法者设立购买价金担保权制度，赋予在后购买价金债权人以超级优先顺位，可破除在先担保权人的垄断地位。A为融资扩大生产，将生产设备、产品、半成品向B设立浮动抵押，并办理的抵押登记。后A欲新购买一批设备投入生产，因现金流紧张，无法向出卖人C支付设备款，A将新一批设备抵押给C作为设备款的担保，并于十日内办理了登记。假如A不幸破产，没有现金，资产只剩下生产设备和未卖出的产品。当C打算对新一批设备主张抵押权的时候却发现还有一个A的浮动抵押在前。在先的浮动抵押担保的效力太强了，A后来获得的所有财产都自动成为了抵押物，就像一个居于最高地位的垄断者一样，在先的抵押权人对抵押财产独占性的优先权就是他的垄断权力，完全可以排除其他债权人竞争，即使是C这样在A获得抵押物（这批设备）时就已经设立的抵押权，都仍然无法与其竞争。宏观上来说，在债务人经营困难时，这种情况势必会导致债务人融资的困难，会对生产经营产生影响，不利于社会资金流动和经营的扩大。《民法典》第416条就解决了这一问题。《民法典》第416条规定“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款,标的物交付后十日内办理抵押登记的,该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿,但是留置权人除外。”该规定最主要的目的是用来打破动产浮动抵押的“垄断地位”。笔者对其进行具体分析：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”——A用从C那里买来的设备，作为其向C买设备的欠款担保；“标的物交付后十日内办理抵押登记”——A拿到这批设备后，十天内就跟C办理了用这批设备担保债务的抵押登记；“该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿”——就算B在此之前对这批设备设立过动产浮动抵押，那也没用，C这个超级优先权更优先；“但是留置权人除外”——留置权的效力强于“超级优先权”，本文暂不考虑留置权的情况。这样一来，动产浮动抵押的问题就解决了，无论A的设备之前是否有设立动产浮动抵押，只要这批设备抵押担保买设备时所欠的钱，那么就会形成“超级优先权”，A欠C的这笔设备款，对于这批设备而言，一定是第一顺位的。由此，笔者总结“超级优先权”的适用条件有以下两点：《民法典》对于“超级优先权”的限定为“担保的主债权是抵押物的价款”，如果A向C支付了设备款，用这批设备向第三人贷款用于支付员工工资，那第三人就此享有的抵押权并不能构成“超级优先权”。《民法典》第416条规定，标的物交付后10日内办理动产抵押登记。登记宽限期的起算点为标的物交付时，应包括现实交付和拟制交付。而鉴于购买价金担保权担保购买价款债权的特殊法律价值，此标的物交付的时点应同时满足发生了动产买卖的法律关系这一条件，否则在主债权未形成时担保权也无法成立。因此，登记宽限期的起算点“标的物的交付”应限缩解释为“移转标的物所有权意义上的交付”同时，出于实践操作的考虑，10日内办理动产担保登记应指10日内提交动产抵押登记申请，而不是办理完毕登记手续。根据《民法典》第416条之规定，只有动产可以设立购买价金担保权，其范围应包括一切动产，如生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具等。除此以外，不动产、知识产权等无形资产是不能设立的。《民法典》第416条并未限制抵押权人为出卖人，除了出卖人以外的第三人亦能成为抵押权人，比如A向第三人某银行贷款用于支付C设备款，那A以新一批设备向某银行设置抵押权，亦可以构成“超级优先权”，此时第三人某银行为A提供融资用于支付设备款与出卖人提供赊销融资，在本质上并无区别。因此，出卖人及出卖人以外的第三人，均可成为“超级优先权”抵押权人。（三）同一动产上能否并存多个“超级优先权”？如何顺位？《民法典》第416条并未限定抵押人只能向一个债权人申请融资用于支付抵押物价款。事实上，抵押人完全可能向2个或2个以上的债权人申请融资以支付抵押物价款。比如，A向甲银行贷款支付部分设备款，并于交付后第4日办理了抵押登记，后又向乙银行贷款支付剩余的设备款后第5日办理了登记。甲、乙银行均于设备交付后10日内办理了登记，且主债权为设备价款，甲、乙银行应均享有“超级优先权”，那两者如何顺位呢？笔者认为，应该按照《民法典》第414条确立的“先登记者优先规则”，在同一财产上多个抵押权竞存时以登记时间先后确定抵押权的优先顺序，即因甲银行登记在先，因此，甲银行抵押权优先。 综上所述，《民法典》对“超级优先权”规则的引入，是基于对交易实践客观需求的考虑，存在其适用的环境，也具有相当的合理性。但是，对于此规则的规定仍然比较有限，所以在规则的适用上还存在一些模糊之处，需要通过对《民法典》的进一步解释以及司法实践来补充和完善。
